Mi scusi! Foxconn potrebbe aver acquistato per errore una casa automobilistica

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Lo scorso novembre, il nuovo produttore di auto elettriche Lordstown Motors era in cattive condizioni.

Avrebbe dovuto ottenere un salvataggio da un accordo di finanziamento di azioni ordinarie e privilegiate da 170 milioni di dollari con Foxconn. Il produttore a contratto asiatico ha accettato non solo di iniettare denaro, ma anche di rilevare la produzione per il produttore di auto elettriche.

Il salvataggio non è riuscito a mantenere Lordstown fuori dalla bancarotta. Martedì ha presentato istanza di Capitolo 11 e, tra le altre cose, ha accusato Foxconn di non aver rispettato i suoi vari obblighi finanziari e operativi. Tra i tanti punti controversi, uno spiccava.

Come parte dell’accordo di novembre, Foxconn Dovevi comprare 26,9 milioni di azioni, ovvero circa un decimo del patrimonio netto di Lordstown, a $ 1,76 per azione, per un ricavo totale di $ 47,3 milioni. L’acquisto doveva avvenire pochi mesi dopo il completamento della transazione attraverso una revisione del Cfius per la sicurezza nazionale degli Stati Uniti.

Mentre Lordstown crollava durante l’inverno e la primavera, le sue azioni sono scese sotto $ 1, lasciando la società a rischio di essere cancellata dal Nasdaq. Il prezzo di acquisto concordato di $ 1,76 – il prezzo delle azioni di Lordstown da novembre – non sembrava molto eccitante per Foxconn.

Per evitare il delisting, Lordstown ha fatto ricorso a uno stratagemma comune: il 23 maggio ha eseguito un frazionamento azionario 1 su 15 per ridurre il proprio numero di azioni, aumentando proporzionalmente il prezzo delle azioni, ma apparentemente lasciando invariato il suo valore azionario totale. Cioè, il movimento contabile non aumenterà o diminuirà il valore di mercato totale dell’azienda.

Normalmente, tutte le metriche rilevanti per ciascun titolo verrebbero ripristinate di conseguenza, inclusi i termini dell’affare. Ma Lordstown non ha avuto un anno normale.

Nella causa intentata martedì contro Foxconn: “[on] 5 giugno [Foxconn] Prima confermato in una lettera. . . che a causa del frazionamento azionario 1:15 della Società, ora ha il diritto di acquistare non il 10 percento delle azioni ordinarie della Società concordate, ma il 62,7 percento allo stesso prezzo di 47,3 milioni di dollari”.

Lordstown ha effettivamente sostenuto che Foxconn dovrebbe pagare $ 26,40 per azione ($ 1,76 x 15) per 1,79 milioni di azioni (26,9 milioni / 15) in un investimento di $ 47,3 milioni che sarebbe comunque netto per l’acquirente un decimo di Lordstown, in base al conteggio delle azioni rettificato.

Ma dopo il raggruppamento azionario di maggio, le azioni di Lordstown venivano scambiate intorno a $ 3,70 – l’equivalente di 25 centesimi per azione prima del raggruppamento inverso – e l’acquisto a sette volte il prezzo di mercato non era adatto a Foxconn.

Se i vecchi termini vengono applicati, Foxconn potrebbe acquistare azioni per un valore di 47,3 milioni di dollari a un prezzo nominale di 1,76 dollari per azione, acquisendo oltre il 60% della società, a causa del minor numero di azioni dopo il raggruppamento inverso.

Foxconn ha indicato in una lettera del 5 giugno a Lordstown che il contratto, in base alla sua lettura, non richiede alcun aggiustamento frazionato per l’acquisto di azioni ordinarie anche se appare un tale aggiustamento frazionato alla componente separata di azioni privilegiate. In altre parole, se Lordstown e i suoi avvocati volevano tale protezione, avrebbero dovuto o potuto contrattare per tale:

In sua difesa, Lordstown nella sua causa questa settimana contro Foxconn non fa assolutamente alcun riferimento a specifiche protezioni contrattuali nell’accordo di investimento. Invece, afferma che l’accordo di investimento e deposito con Cfius considera Foxconn proprietaria di meno del 20% di Lordstown, quindi l’emendamento diviso dovrebbe essere implicito:

Non è chiaro se questa posizione di nuova concezione fosse solo un altro tentativo di sabotare l’accordo o ottenere un colpo di fortuna rubando il controllo della società in cambio di quello che avrebbe dovuto pagare per il 10% delle azioni.Ma in ogni caso, la posizione di Foxconn era valida. “Una chiara violazione dell’accordo di investimento. La società ha chiesto a Foxconn di ritirare la sua assurda argomentazione e chiudere l’affare secondo i termini concordati”.

Inoltre, se la lettura del contratto da parte di Foxconn fosse stata confermata, Lordstown ha affermato che avrebbe potuto semplicemente eseguire un tradizionale frazionamento azionario che avrebbe aumentato il numero di azioni e abbassato proporzionalmente il prezzo delle azioni di Lordstown e quindi avrebbe diluito significativamente Foxconn costringendoli a pagare $ 1,76 per azione. . Per $ 47,3 milioni quando Foxconn scambia solo un centesimo o due:

“[Foxconn’s] La situazione avrebbe significato che la società avrebbe potuto pagare un dividendo di 30:1 (cosa che ha il diritto di fare in base all’accordo di investimento) e che FVP avrebbe dovuto pagare $ 47,3 milioni per una frazione del capitale azionario della società, che è un’interpretazione assurda dell’accordo di investimento.” .

(Il prezzo delle azioni di Lordstown, che al momento non è influenzato, sarebbe di 25 centesimi ($ 3,75 / 15). 25 centesimi divisi per 30 sarebbero meno di un centesimo.)

In caso di fallimento, Lordstown cerca di vendere i suoi beni rimanenti e la proprietà intellettuale. Foxconn è, dopo tutto, un acquirente naturale, e probabilmente capiranno la moltiplicazione e la divisione per dividere la differenza in questa disputa.

Accordo del 7 novembre tra Lordstown e Foxconn
Causa Lordstown contro Foxconn